股权股东管理是公司治理的基石。然而，近年来少数商业银行机构的大股东滥用股东权利，不当干预银行的业务经营和管理，利用关联交易进行利益输送和资产转移，严重损害中小股东及金融消费者的合法权益。因此自年7月开始监管部门开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作。那么，从近年监管方面披露的信息看，农商银行及其股权股东管理方面主要违规表现是什么呢？

从监管方面披露的重点看

自年7月至年5月，银保监会共公开了五批次、名重大违法违规股东（包括银行业和保险业）；其中今年5月的第五批有43名法人或者自然人，是涉及数量最多的一次。这名股东涉及的重大违法违规行为，主要可以归纳为六大方面。

一是股金来源不合规，五批都有涉及。例如，第二批涉及的YB农商银行，原股东玄盛资本控股通过骗取该行数亿元贷款，然后以其中部分入股该行。再如，第三批涉及的辽宁JP农商银行，年6月因“主要股东以非自有资金入股”等多项违规，被朝阳银保监分局处罚万元。

二是违规关联交易，除第三批之外其他四批均有涉及。例如，第一批涉及的CD农商银行，年3月因“违规开展重大关联交易”和“股权变更未经行政许可”等，被四川银保监局处罚万元。再如，第五批涉及的辽宁HC农商银行，年6月因“交联交易不规范”，被本溪银保监分局处罚50万元。

三是违规质押股权进行融资，主要集中在第三批和第五批。例如，第五批中涉及的辽宁XC农商银行，年7月因“违规发放本行股权质押贷款”等，被葫芦岛银保监分局处罚20万元。

四是存在涉黑涉恶行为，除第四批之外其他四批均有涉及。五是违规代持股份，第四批和第五批有涉及；六是严重逃废债务，主要集中在第四、第五批。

此外，还有违规变更注册资本的情况。例如，年12月，河南TK农商银行因“未经批准变更注册资本”，被周口银保监分局罚款60万元。

当然，最为典型的还是辽宁LY农商银行。第四批重大违法违规股东名单中，鼎力鑫盛（北京）国际投资管理有限公司、北京正泰宏行善达投资管理有限公司、北京安森金世纪国际投资有限公司、辽阳华亿投资有限公司等4家均这该农商银行的前四大股东，持股比例分别约为9.79%、9.96%、9.96%、9.25%。

从监管行政处罚的分类看

据银保监会《年法治政府建设年度报告》，年处罚银行保险机构家次，处罚责任人员人次，罚没款合计27亿元。其中，涉及银行机构（及其分支机构）家、人员人次、罚没金额约19.15亿元。在处罚机构分类看，据不完全统计，涉及中小银行的主体（城商银行与农商银行等农信机构）法人机构及其分支机构家，占全部被罚机构数量的72.8%。

从处罚行为分类看，据不完全统计，年监管部门仅对关联交易就开出罚单约次，占全部罚单数量4.57%；其中约次处罚涉及农信机构和城商银行。

金融野叔对东部和中部12个省份（不含直辖市）农信机构所受的监管处罚（不含央行行政处罚）研究后发现，年度上述12个省份家农商银行、农合银行和农信联社（及其分支机构）共受到处罚单次，涉及各类违法违规行为约项（含重复项），其中涉及股权股东和公司治理类的约60项，占比13.3%；仅次于信贷业务领域（数值56.9%），而高于员工管理和内控案防领域。

上述股权股东和公司治理类主要包括：股东及其关联方持股超比例、未按程序审批重大关联交易、股权质押不合规、入股资金来源审核不到位、擅自变更实收资本、重大投资未经董事会审议通过、高管未经核准任职、监管指标未达标而向股东派发红利等违法违规行为。

从宏观层面的影响因素看

股权股东管理和公司治理问题主要集中于包括农商银行等在内的中小银行，且在各类受罚违规行为中的占比相对较高，这是“资本无序扩张问题”在机构微观层面的主要表现。但是，如果仅仅从微观的、直接的层面进行原因分析，那么原因分析的深刻性、建议对策的可行性都会存在不足。

如果从长期视角观察，具体机构在微观层面的股权股东问题，与农商银行整体在宏观层面资产增长、资本补充有着密切的联系。从后者看，自年以来，农商银行的资本充足率一直低于商业银行平均水平；例如，年6月末，商业银行资本充足率14.87%，而农商银行的资本充足率只有12.25%（相关详情见本文附图）。

主观方面，一些“问题股权”之所以能够进入银行、“问题股东”之所以能够支配银行，相关各方都有“把关”不严的失误；客观方面，新世纪以来中小银行的改革发展加速，确实需要持续引入大量的股东与股权，对于当时进行全新探索的银行机构和监管方面来说都不可能有先验经验。

野叔的结语

目前，对于资本在银行领域的行为，监管方面已经开始设置了有效的“红绿灯”。后期，对违法违规股权股东进行持续治理，需要对相关股权进行清理、转让；当前中小银行进行相关实操时，却因形势变化而面临着越来越难的现实问题。因此，农商银行等中小银行的资本补充需求相当迫切，也相当不易。哪些现实的补充渠道可以考虑呢？请

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