来源：金融界网作者：金小编金融界网1月29日消息银保监会发布《银行保险机构公司治理准则（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。《准则》是我国银行业保险业公司治理的纲领性制度，共11章条，包括总则、党的领导、股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、高级管理层、利益相关者与社会责任、激励约束机制、信息披露、风险管理与内部控制、附则。《准则》充分立足我国国情，注重借鉴国内外良好实践。一是将党的领导与公司治理有机融合的要求正式写入监管制度。为贯彻落实党中央决策部署，《准则》单设一章，首次在监管制度层面对国有机构党的领导与公司治理有机融合提出总体要求，同时明确民营机构要积极发挥党组织的政治核心作用。二是吸收整合了现有银行业监管规制与保险业监管规制的核心要义及相关表述。银行业和保险业现有公司治理监管制度各有优势与特点，《准则》吸收借鉴了两类规制的优势，统一了商业银行和保险机构公司治理监管要求。三是积极响应《二十国集团/经合组织公司治理原则》的倡导要求。《准则》吸收借鉴了《二十国集团/经合组织公司治理原则》所倡导的良好做法，如注重保护中小股东权益，要求董事公平对待所有股东，明确董事会应当执行高标准的职业道德准则，注重保护利益相关者合法权益，鼓励支持员工参与公司治理。下一步，银保监会将广泛听取各方面意见建议，根据各界反馈意见，对《准则》进一步修改完善并适时发布实施。以下为全文：《银行保险机构公司治理准则（征求意见稿）》第一章总则第一条（立法目的及依据）为推动银行保险机构提高公司治理质效，促进银行保险机构科学健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国保险法》和其他相关法律法规，制定本准则。第二条（适用范围）本准则所称银行保险机构，是指在中华人民共和国境内依法设立的股份有限公司形式的商业银行、保险公司。第三条（公司治理架构）银行保险机构应当按照公司法、本准则等法律法规及监管规定，建立包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层等治理主体在内的公司治理架构，明确各治理主体的职责边界、履职要求，完善风险管控、制衡监督及激励约束机制，不断提升公司治理水平。第四条（良好公司治理机制）银行保险机构应当持续提升公司治理水平，逐步达到良好公司治理标准。良好公司治理包括但不限于以下内容：（一）清晰的股权结构；（二）健全的组织架构；（三）明确的职责边界；（四）科学的发展战略；（五）高标准的职业道德准则；（六）有效的风险管理与内部控制；（七）健全的信息披露机制；（八）合理的激励约束机制；（九）良好的利益相关者保护机制；（十）较强的社会责任意识。第五条（各方主体责任）银行保险机构股东、董事、监事、高级管理人员等应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务，维护银行保险机构合法权益。任何股东、董事、监事、高级管理人员等治理主体或相关人员不得以干扰股东大会、董事会、监事会正常召开等方式妨碍公司治理机制的正常运行，不得损害公司利益。第六条（章程）银行保险机构应当按照法律法规及监管规定，制定并及时修改完善公司章程。银行保险机构章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。银行保险机构应当在公司章程中对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出安排，明确公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等各方权利、义务。银行保险机构应当在公司章程中规定，主要股东应当以书面形式向银行保险机构作出资本补充的长期承诺，作为银行保险机构资本规划的一部分，并在公司章程中规定公司制定审慎利润分配方案时需要考虑的主要因素。商业银行应当在公司章程中规定，股东特别是主要股东在本行授信逾期时，限制其在股东大会上的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会上的表决权。第七条（监管机构）中国银保监会及其派出机构通过开展现场检查、非现场监管、评估及实施行政许可等方式，对银行保险机构公司治理实施持续监管。监管机构可以根据银行保险机构的不同类型及特点，对其公司治理开展差异化监管。监管机构可以派员列席银行保险机构股东大会、董事会、监事会等会议。银行保险机构召开上述会议时，应当至少提前三个工作日通知监管机构。银行保险机构应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送监管机构。第八条（治理评估）监管机构定期对银行保险机构公司治理情况开展现场或非现场评估。监管机构反馈公司治理监管评估结果后，银行保险机构应当及时将有关情况通报给董事会、监事会、高级管理层，并按监管要求及时进行整改。第二章党的领导第九条（国有机构党的领导）国有银行保险机构应当按照有关规定，将党的领导融入公司治理各个环节，持续探索和完善中国特色现代金融企业制度。第十条（党建入章程）国有银行保险机构应当将党建工作要求写入公司章程，列明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。第十一条（领导体制）国有银行保险机构应当坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员行长/总经理一般担任副书记。第十二条（党委前置讨论）国有银行保险机构党委要切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担好从严管党治党责任。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。第十三条（民主管理制度）国有银行保险机构要持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。第十四条（民营机构党建）民营银行保险机构要按照党组织设置有关规定，建立党的组织机构，积极发挥党组织的政治核心作用，加强政治引领，宣传贯彻党的路线方针政策，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益，建设先进企业文化，促进银行保险机构持续健康发展。第三章股东与股东大会第一节股东第十五条（股东权利）银行保险机构股东按照公司法等法律法规、监管规定和公司章程行使股东权利。第十六条（股东义务）银行保险机构股东除按照公司法等法律法规及监管规定履行股东义务外，还应当承担如下义务：（一）使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；（二）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有银行保险机构股份；（三）按照法律法规及监管规定，如实向银行保险机构告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；（四）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知银行保险机构；（五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构；（六）股东所持银行保险机构股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构；（七）股东转让、质押其持有的银行保险机构股份，或者与银行保险机构开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和银行保险机构利益；（八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害银行保险机构、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理；（九）银行保险机构发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；（十）法律法规、监管规定及公司章程规定股东应当承担的其他义务。银行保险机构应当在公司章程中列明上述股东义务，并明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。第十七条（中小股东利益保护）银行保险机构应当支持股东之间建立沟通协商机制，推动股东相互之间就行使权利开展正当沟通协商。银行保险机构应当在公司与股东之间建立畅通有效的沟通机制，公平对待所有股东，保障股东特别是中小股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东有权依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护其合法权益，并可以向监管机构反映有关情况。第二节股东大会第十八条（股东大会职权）银行保险机构股东大会应当在法律法规和公司章程规定的范围内行使职权。除公司法规定的职权外，银行保险机构股东大会职权至少应当包括：（一）对公司上市作出决议；（二）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；（三）审议批准股权激励计划方案；（四）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；（五）对聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（六）审议批准法律法规、监管规定或者公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。公司法及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。第十九条（章程要求）银行保险机构应当按照法律法规及监管规定，在公司章程中列明股东大会职权，股东大会召集、提案、会议通知、表决和决议、会议记录及其签署、公告等内容。第二十条（股东大会会议）股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。银行保险机构应当按照公司法有关规定，召开临时股东大会。1/2以上且不少于2名独立董事提议召开临时股东大会的，银行保险机构应当在两个月内召开临时股东大会。年度股东大会或临时股东大会未能在法定期限内召开的，银行保险机构应当向监管机构书面报告并说明原因。银行保险机构应当制定股东大会议事规则。股东大会议事规则由董事会负责制订，经股东大会审议通过后执行。第二十一条（召开方式）股东大会应当召开现场会议。银行保险机构应当建立安全、经济、便捷的网络或其他方式，为中小股东参加股东大会提供便利条件。第二十二条（表决比例）股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但下列事项必须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券或者公司上市；（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（四）修改公司章程；（五）罢免独立董事；（六）审议批准股权激励计划方案；（七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的，需要经出席会议股东所持表决权2/3以上通过的其他事项。第二十三条（累积投票制）鼓励银行保险机构股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。第二十四条（会议记录）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，会议记录保存期限为永久。第四章董事与董事会第一节董事第二十五条（董事）银行保险机构董事为自然人，由股东大会选举产生、罢免。鼓励银行保险机构设立职工董事，职工董事由职工民主选举产生、罢免。第二十六条（章程要求）银行保险机构应当在公司章程中规定董事的提名及选举制度，明确提名主体资格、提名及审核程序、选举办法等内容。第二十七条（提名规则）单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数3％以上的股东、董事会提名委员会有权提出非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。第二十八条（董事任期）董事每届任期不得超过3年，任期届满，可以连选连任。第二十九条（董事辞职或无法履职）董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告。因董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的2/3时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。正在进行重大风险处置的银行保险机构董事，未经监管机构批准不得辞职。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。第三十条（董事改选）董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的2/3时，银行保险机构应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。第三十一条（董事职责义务）银行保险机构董事履行如下职责或义务：（一）持续

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