实行“两票制”对药品生产企业、药品流通企业、医疗机构都带来了巨大的影响，原有的药品企业营销模式和流通环节商业模式都将在未来不长的时间段内发生颠覆性的变化。

其中，“两票制”下影响最大的是药品配送企业和经销商（以下统称“药品流通企业”），“两票制”将引发医药流通企业的大洗牌，药品流通企业面临兼并、重组、转型、退市等挑战。

一、对中小型医药流通企业的影响

对于很多不规范的过票公司及小型经销商将有三种结果：

第一种是被大型药品流通企业收购成为其子公司或控股公司；

第二种是经销商转型为物流配送企业。中小型药品流通企业集中优质资源，通过合并、整合设立集团药品流通企业，以集团药品流通企业继续开展业务；

第三种是经销商转型为CSO。小型药品流通企业因竞争力较弱，最终没有业务，将自动消失或转型为服务外包公司。

二、CSO模式主要风险

两票制实施后，在打击过票行为方面取得了立竿见影的效果，大量过票公司和不掌握医疗机构渠道的纯转销代理商消失，正规经营的企业不再被排挤。但两票制在解决药价虚高方面收效甚微，药价并未因两票制的推出而显著降低。

而在全国性推广成本等更深层原因尚未解决的情况下，两票制成为打开医药流通领域“高开高走”模式的潘多拉魔盒。换言之，从前分摊到各个流通环节的“利益”，如今因为“两票制”的限制上溯到了药品生产企业，倒逼药品生产企业第一次开票大幅提高价格，配合代理商获得代理费用，这也使得药企财务合规和税务合规压力剧增。

CSO公司从性质上来说属于第三方服务公司，主要为药品生产企业提供调研、项目咨询、学术会议组织、临床研讨等服务。由于技术咨询价格的随意性和可调节性很高，税务机关往往难以查实服务的真实性和服务价格的准确性，这就为CSO公司虚开增值税发票提供了便利。

1.合同可能会被确认无效

对此类刻意规避国家政策的做法，合同很可能被确认无效。主要法律基础是1.以虚假意思表示实施的民事法律行为无效2.违反规章及公序良俗的合同无效。最高人民法院在（）最高法民终号案件中也确认无效。

2.商业贿赂风险及法律责任

以泰凌医药信息咨询（上海）有限公司商业贿赂案为例，医院采购药品的数量核算费用，该费用以“会务费”、“推广费”等名义出账后由在职医药代表以会议赞助、科室聚餐、赠送医院相关科室及其相关人员。最终被执法机构认定为属于商业贿赂行为，没收违法所得并处罚款。

以上看出“医院采购药品的数量核算费用”是泰凌医药被认定具有谋取不正当利益之主观目的的关键所在，具体体现在：1）费用与销量相匹配的根本原因就是以费用促销量；2）会议费用与销量挂钩，使会议费用本身初步具备了“按照一定比例返还销售价款”的回扣本质；3）会议的举办目的与学术需求无关，而在于能否推动销量。

监管机构越来越

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