数智交院：何种情形下需要联合保荐？

——发行人与保荐机构实控人可以是同一个么？

浙江数智交院科技股份有限公司（以下简称“数智交院”或“发行人”）于年10月19日通过创业板上市委审议。数智交院是一家为综合交通、城市建设等领域提供规划、咨询、勘察设计、项目管理等专业技术服务的高新技术企业。

关于中介机构独立性

申报材料显示，发行人控股股东、实际控制人交投集团通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公司间接控制联合保荐机构浙商证券54.79%股份，为浙商证券的实际控制人。

请结合保荐人内核、质控部门对保证项目独立性所采取的措施，论述保荐人为发行人提供保荐服务是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法（修订）》相关规定。

回复：

一、浙商证券、海通证券为发行人提供联合保荐服务符合《证券发行上市保荐业务管理办法（修订）》相关规定

（一）保荐业务相关规定

根据中国证监会年6月公布的《证券发行上市保荐业务管理办法（修订）》（以下简称《保荐业务管理办法》）第四十二条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”

根据中国证监会年11月公布的《监管规则适用指引——机构类第1号（年11月修订）》中关于联合保荐的相关指引，“综合考虑市场发展情况和注册制推进安排，发行人拟公开发行并在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的，《保荐办法》第四十二条所指‘通过披露仍不能消除影响’暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，保荐机构及关联方的持股比例不适用上述标准。”

（二）联合保荐符合相关法律法规的规定

发行人控股股东、实际控制人交投集团直接持有公司55.08%的股份，截至年6月30日，交投集团通过浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公司间接控制联合保荐机构浙商证券54.79%股份，交投集团同为发行人和浙商证券的实际控制人。除上述情况外，浙商证券与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。

上述情形属于《监管规则适用指引——机构类第1号（年11月修订）》中“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%”的情形，浙商证券应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。鉴于海通证券与发行人无关联关系，海通证券与浙商证券作为本项目联合保荐机构，且海通证券作为发行人第一保荐机构，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

二、海通证券内核、质控部门对保证项目独立性所采取的措施及相关结论

海通证券作为公司本次首次公开发行股票并上市项目的保荐人，为保障保荐人保荐工作的独立性，主要采取了如下措施：

（1）严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。

（2）保荐机构海通证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了相关制度，海通证券已经按照上述规定对发行人本次发行上市项目履行了项目立项审核和项目申报前内部核查程序。

（3）海通证券已经进行利益冲突审查，并出具核查意见。

综上所述，不存在影响保荐机构海通证券的执业独立性的情形，本次保荐工作符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。

三、浙商证券内核、质控部门对保证项目独立性所采取的措施及相关结论

（一）浙商证券内核、质控部门对保证项目独立性所采取的措施

浙商证券严格遵守相关法律法规及监管要求，制定了《浙商证券股份有限公司信息隔离墙制度》，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

同时，为规范投行从业人员执业行为，督促投行从业人员勤勉尽责开展工作，浙商证券制定了《浙商证券股份有限公司投行从业人员违规执业处罚细则》。

根据《证券法》《保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，浙商证券制定了《浙商证券公司投资银行业务项目立项管理办法》《浙商证券股份有限公司股权类业务现场核查实施细则》《浙商证券股份有限公司投资银行类业务内部核查管理办法》《浙商证券股份有限公司投资银行业务内核委员会工作规则》等制度，建立健全了项目立项、质量控制、内核等内部业务制度。浙商证券在向深圳证券交易所推荐本项目前，通过利益冲突审查、项目立项审批、质控初审及投行内核办审核、内核委员会审议等内部核查程序对项目进行准入管理、质量管理、出口管理及终端风险控制，履行了独立、客观、审慎的核查职责。

（二）相关结论

浙商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况，浙商证券已按《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关法规的要求，独立、审慎开展本项目的尽职调查工作。

浙商证券内核、质控部门已对保证项目独立性采取了相应措施。同时，浙商证券内核、质控部门已督促项目组充分、全面履行尽职调查义务，项目组提交的申请文件已经质控、内核部门全面审核。投行业务内控制度、工作流程及操作规范健全并被严格执行，所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、证券交易所自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整。作为联合保荐券商之一，浙商证券为发行人提供保荐服务符合《保荐业务管理办法》相关规定。

数智交院的控股股东、实际控制人为交投集团，交投集团间接控制发行人联合保荐机构浙商证券54.79%股份，系浙商证券的实际控制人。审核机构要求说明保荐人内核、质控部门对保证项目独立性所采取的措施，保荐人为发行人提供保荐服务是否符合相关规定。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《监管规则适用指引——机构类第1号》相关规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

鉴于海通证券与发行人无关联关系，海通证券与浙商证券作为本项目联合保荐机构，且海通证券作为发行人第一保荐机构，故符合上述相关规定。中介机构也论述了海通证券及浙商两家联合保荐机构的证券内核、质控部门对保证项目独立性所采取的措施并发表了相关结论。

笔者将联合保荐的适用情形总结如下：

1.必须采用联合保荐的情形

（1）沪深交易所

保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%。

此时由无关联保荐机构担任第一保荐机构。

（2）北交所

保荐机构及关联方的持股比例不适用上述标准，故无联合保荐要求。

2.可以采用联合保荐的情形

证券发行规模达到一定数量，即融资金额超过亿元的IPO项目、融资金额超过亿元的再融资项目。参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

《证券发行上市保荐业务管理办法》（.06.12修订）

第七条同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

第四十二条保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

《监管规则适用指引——机构类第1号》（.11.26修订）

二、关于联合保荐

综合考虑市场发展情况和注册制推进安排，发行人拟公开发行并在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的，《保荐办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。发行人拟公开发行并在北京证券交易所上市的，保荐机构及关联方的持股比例不适用上述标准。

《发行监管问答——关于发行规模达到一定数量实行联合保荐的相关标准》（.04.23生效）

问：《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条规定，证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐。请问对发行规模的具体标准如何把握？

答：为充分发挥联合保荐的积极作用，提高保荐工作质量，结合发行审核实践，融资金额超过亿元的IPO项目、融资金额超过亿元的再融资项目可以按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定实行联合保荐。

《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务规定》（.10.29生效）

第二十一条存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：

（一）主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

（二）申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

（三）主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；

（四）主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。

主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。