小贰Preface

就像地球是个生态圈，有山川、草木、花鸟、虫鱼……他们相互依存，共同构成了多姿多彩的世界。私募基金也是一个生态圈，那么——

■私募生态圈由哪些机构构成？

■私募基金销售机构合作要注意什么？

■私募基金必须要有募集监督机构吗？

■私募基金托管机构合作关键点有哪些？

今天，积募带领大家一起梳理下私募管理人的服务机构！

、基金销售机构

顾名思义，基金销售机构就是卖基金的，主要从事宣传推介基金、发售基金份额、办理基金份额申购及赎回等活动。这也是很多私募管理人比较关心的一类服务机构，因为可以帮大家卖基金！

私募管理人既可以自行募集资金，也可以委托基金销售机构来募集资金。除了这两类机构以外，其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

作为基金销售机构，要满足3个条件：

■中国证监会注册；

■取得基金销售业务资格；

■成为中国基金业协会会员。

以上条件缺一不可。

积募TIPS：私募基金销售机构合作关键点

（1）基金管理人完善内控制度，建立销售募集机构遴选制度（2）完善基金销售机构尽调流程（3）以书面形式签订基金销售协议，明确双方权利义务划分以及其他涉及投资者利益的内容

、募集监督机构

募集监督机构其实包含了两类：

一是募集机构，就是上文所说的基金销售机构。

二是监督机构，主要按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

私募基金的监督机构主要有以下几类：

（1）中国证券登记结算有限责任公司

（2）取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司

（3）中国基金业协会规定的其他机构。

特别提醒：

■监督机构应当成为中国基金业协会的会员。

■取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构，也就是上文提到的监督机构中的第2类。

在实务操作中，为了便利工作，私募管理人经常会寻找同一家符合条件的金融机构同时担任募集机构与监督机构，我们将其统称为私募基金募集监督机构。

在这里，我们来明确几个要注意的知识点：

（1）私募基金募集结算资金专用账户：募集机构或相关合同约定的责任主体开立的账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。

（2）私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。

（3）账户监督协议：募集机构与监督机构签署，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。

积募TIPS：私募基金募集监督机构合作关键点

（1）开立募集监督账户（2）签订募集监督协议

灵魂拷问：私募基金必须要有募集监督机构吗？

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。与此同时，中基协备案系统中，募集监督协议是必填项，因此私募基金必须要有募集监督机构。

、基金托管机构

基金托管机构主要是履行安全保管基金财产、办理清算交割、复核审查资产净值、开展投资监督、召集基金份额持有人大会等职责的服务机构。

根据《基金法》规定，基金托管人由依法设立的商业银行或者其他金融机构担任：

■商业银行担任基金托管人的，由国务院证券监督管理机构会同国务院银行业监督管理机构核准；

■其他金融机构担任基金托管人的，由国务院证券监督管理机构核准。

此前，由于阜兴系私募跑路事件，在业界引发了一场关于托管人的职责之争。说到底，还是要以《基金法》为准，基金托管人应当履行下列职责：

（一）安全保管基金财产；（二）按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；（三）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；（四）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；（五）按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（六）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；（七）对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见；（八）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；（九）按照规定召集基金份额持有人大会；（十）按照规定监督基金管理人的投资运作；（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

另外，私募基金是否必须托管呢？答案是不一定！

关于私募基金托管机构，小伙伴们都很清楚这条规定：

除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。——《私募投资基金监督管理暂行办法》第21条

也就是说，私募基金可以托管，也可以不托管。那么，到底哪些情况需要托管，哪些不需要呢？我们来分以下几种情况具体看一下：

（1）契约型私募基金必须托管。

（2）私募资产配置基金必须托管。

（3）通过SPV间投资底层资产的私募基金必须托管。

（4）股权类基金如增加认缴出资额必须托管。

（4）合伙型股权基金可托管，也可不托管。

特别提醒：如果不托管的话，需要与投资者签署无托管协议，并且做无托管的特殊风险揭示。

积募TIPS：私募基金托管机构合作关键点

（1）基金法没有区分公募、私募基金托管人，取得基金托管资格需要证监会行政许可核准（2）基金管理人完善内控制度建立基金托管与外包业务管理制度

、基金服务机构

私募基金服务机构，是指为私募基金提供基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务的机构。

年3月，中基协发布《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》，对服务基金的基本情况、登记要求、业务规范、自律管理作了具体规定。

私募基金服务机构需要满足2个条件：

（1）在中基协登记

（2）成为中基协会员

从业务类型分，目前私募基金服务机构分为以下几类：

（1）份额登记：建立并管理投资者的基金账户、负责基金份额的登记及资金结算、基金交易确认、代理发放红利、保管投资者名册、法律法规或服务协议规定的其他职责。基金份额登记机构登记的数据，是投资者权利归属的根据。

（2）估值核算：开展基金会计核算、估值、报表编制，相关业务资料的保存管理，配合私募基金管理人聘请的会计师事务所进行审计以及法律法规及服务协议规定的其他职责。

（3）信息技术系统：为私募基金管理人、私募基金托管人和其他服务机构提供私募基金业务核心应用系统、信息系统运营维护及安全保障等服务。私募基金业务核心应用系统包括销售系统、投资交易管理系统、份额登记系统、资金清算系统、估值核算系统等。

、其他服务机构

（一）律师事务所

律师事务所主要为私募管理人提供法律服务，最常见的服务有以下几类：

1、法律意见书，包括管理人登记、重大事项变更、异常经营等情形下需要出具的法律意见书

2、项目法律尽调

3、常年法律顾问

4、诉讼与仲裁

目前，为进一步提高私募管理人登记工作的透明度，督促律师事务所勤勉尽责，真正发挥法律意见书制度的市场化专业制衡作用，中基协定期对外公示不予登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。

（二）会计师事务所

会计师事务所为私募管理人提供的服务主要有：

1、咨询服务

2、项目财务尽调

3、审计服务

4、税务服务

5、资产评估服务

（三）资产评估事务所

资产评估事务所是组织专业人员依照国家数据资料，按照特定的目的，遵循适当的原则、方法和计价标准，对资产价格进行评定估算的专门机构。

资产评估的业务范围包括：企业价值评估、国有资产评估、金融资产评估、金融不良资产处置评估、土地使用权评估、房地产评估、机器设备和无形资产评估、矿业权评估、森林资源资产评估、珠宝首饰艺术品评估等。

资产评估的目的：非货币资产出资、企业改制和并购重组、跨国企业并购、资产及股权转让、引进战投、私募股权投资、创投定价、管理层收购、员工持股计划、资产及商誉减值测试和公允价值计量、税基评估等。

（四）FA

帮助PE/VC解放劳动力，高效匹配项目，同时协助靠谱项目快速融到资金，节约双方共同的时间成本。

FA的分类：

■并购顾问业务：如华泰、汉能投资、华兴资本、投中资本等。

■中后期融资顾问业务：如华兴资本、汉能投资、易凯资本等。

■中早期融资顾问业务：如小饭桌，36kr，以太，险峰华兴等。