知风云：从企业合规管理建设出发，通过体系构建、组织架构两方面，联合前文的制度建设，试图帮助企业搭建起责任明确、层次清晰、管控严密、上下联动的一体化合规管理体系。

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知本咨询国企改革数据中心白佳馨

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阿苓

先前，我们在《央企合规管理，为什么走来？向哪里前进？8个预测》一文中沿时间脉络探讨了合规管理的来源与走向，包括制度建设的重点所在。

本篇我们将继续从企业合规管理建设出发，通过体系构建、组织架构两方面，联合前文的制度建设，试图帮助企业搭建起责任明确、层次清晰、管控严密、上下联动的一体化合规管理体系。

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合规管理知多少之体系建构

目前，中央企业合规管理建设已有一定成果。从年初会议披露信息可知，中央企业合规管理已经进入到深化发展阶段，合规制度更完善，运行机制更顺畅，责任体系更健全，工作基础更扎实。

那么，在这样的背景下，是否还有需要探讨合规管理体系建构呢？

笔者认为，有必要，且必须要。

我们知道，合规管理既是一项大工程，也是一项常态化工作。所谓“博学之，审问之，慎思之，明辨之，笃行之”，无论是中央企业或是地方国企，均需不断建立健全自身合规管理体制机制，查漏补缺，方能深化合规，行稳致远。

因此，我们先从合规管理体系建构入手，探讨其流程落实与细节把控。

审问慎思：明确四个问题

建设合规管理的重要性，早已不言便明。无论是年西门子海外腐败案，还是同期辉瑞违反销售监管要求案，一桩桩一件件，无不在为我们敲响合规警钟。

及至国内，中央企业也早已开始了自己的合规建设。近年来，无论是上市要求，还是政策规定，亦或是企业自身需求，愈来愈多的地方国企也开始建立起自己的合规体系。

然而，体系易建，形式合规也易做。可是，能否真正将合规管理落在实处，成为了众多企业所面临的难题。

这里，大家可根据自身企业情况，随笔者一同思考以下四点问题。这也是企业建设合规管理体系前，必须审问慎思，明确答案的四个关键问题：

Q1：体系建设是什么？

国企合规管理体系建设是一个为防范各种合规风险，将“对合规义务的主动遵守”融入到企业全部经营管理活动的管理体系构建过程。其基本路径包括识别合规风险、搭建合规组织架构、制定合规管理制度、运行合规管控机制、提高合规文化意识。

Q2：建设范围在哪？

建设范围的思考既要明确是属于集团合规管理体系还是单个公司合规管理体系，也要思考所建体系是属于“大合规”体系或是专项合规体系？

这里说的大合规体系，可能会包括合规管理、内控、风险管理、法务管理，甚至包括审计、追责等。

而专项合规体系可参考《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）中的七大重点领域，或企业自身合规风险较高领域以及涉外业务领域，例如反垄断合规体系、反腐败合规体系、数据保护合规体系等。

Q3：体系环境如何？

体系环境需要企业考虑自身业务发展与风险管控的关系；其次，目前大多数国有企业，尤其是央企，已经在内部建立了类似的管控机制，如果要新建合规管理体系，应当如何调整这几大管控机制间的关系，如何与之区分、互动，甚至调整和变革。

Q4：业务流程如何？

业务流程需要依托“第一道防线”，即业务部门与职能部门，深入结合业务，有计划、系统性地梳理总结企业的经营管理活动，并以此为对象进行下一步的风险识别、风险管控等行为，形成管控清单，这也是所有的管理体系必须解决的问题。

明辨笃行：实施四个步骤

审问慎思，方能明辨笃行。在思考过以上四个基础问题后，如何搭建合规管理体系成为重点所在。

图：合规管理体系建构“”之四个步骤

首先，在明确上文四个问题的基础上，制定一份合适的实施方案成为合规管理体系构建的第一步。

企业需要明确，实施方案是国企内部建立健全合规管理体系的指导性文件，其内容包括合规管理工作基本思路、主要原则、工作目标、组织领导、主要任务、实施步骤、绩效考核、监督实施等。

第二，合规制度方面，由于上文中已有较为详细论述，此处不再赘述，拟定可参考该文。

第三，合规机制方面要注重合规风险全流程的机制设计，确保形成“事前监督、事中控制、事后问责”的闭环管理。

若以合规风险发生前中后来进行划分，事前应紧抓监督，建立起风险识别评估预警机制、合规审查嵌入经营管理流程机制以及合规、法务、内控、风险管理全面协同的运作机制。

例如合规联席会议机制、强制咨询机制等。

而事中作为应对合规风险的控制期间，则应建立起合规风险报告机制、违规举报机制。

例如双线有效的合规管理汇报机制、岗位履职监控机制等。

最后，事后阶段更加注重整改与问责，因此需要建立起追责问责机制与违规问题整改机制，具体可参考风险跟踪机制、第三方尽职调查机制等。同时，有效性评价机制与考核评价机制。

前者应针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，后者则是将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价。

第四，在风险指标设定方面，前文我们已经提过，合规管理的规是“外法内规”，依据的是不断更新迭代着的法律法规与企业规章，因此，在设定指标时需要注重动态

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