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证券代码：证券简称：兰石重装公告编号：临-

兰州兰石重型装备股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量：,,股人民币普通股（A股）

●发行价格：5.22元/股

●预计上市时间：公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的新增股份已于年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。

●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、第四届董事会第九次会议

年9月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（-年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案并作出决议。

2、年第三次临时股东大会

（1）年第三次临时股东大会

年10月9日，公司召开年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（-年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

（2）股东大会的授权

公司年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的事宜。公司年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的事宜。

3、第四届董事会第十二次会议

年1月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。

4、监管部门的审核过程

年2月22日，中国证监会发行审核委员会对兰石重装本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

年3月3日，中国证监会核发了《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[]号）核准文件，核准公司非公开发行不超过28,万股新股。该批复自核准之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

2、股票类型：境内上市的人民币普通股（A股）

3、股票面值：人民币1.00元

4、发行数量：,,股

5、发行价格：5.22元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价4.82元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的86.86%

6、募集资金总额：1,,,.84元

7、发行费用（包括承销保荐费、律师费、审计验资费、登记费、材料制作费）：30,,.91元（不含税）

8、募集资金净额：1,,,.93元

9、保荐机构（主承销商）：华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）

10、联席主承销商：华英证券、兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验，并于年12月10日出具了大华验字[]第号《验证报告》。截至年12月9日17：00止，华英证券已收到共21名特定投资者缴纳的认购款合计人民币壹拾叁亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元捌角肆分（￥1,,,.84元）。

年12月10日，华英证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司指定账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙)年12月13日出具的大华验字[]第号《验资报告》，截至年12月13日止，兰石重装本次非公开发行股票总数量为,,股，发行价格为5.22元/股，实际募集资金总额为人民币1,,,.84元，扣除本次发行费用（不含税）人民币30,,.91元后，实际募集资金净额为人民币1,,,.93元，其中：新增股本人民币,,.00元，资本公积人民币1,,,.93元。

本次发行新增股份已于年12月27日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、本次非公开发行的联席主承销商认为：

公司本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[]号）和公司第四届董事会第九次会议和第四届董事会第十二次会议、年第三次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

经核查，联席主承销商认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第四届董事会第九次会议和第四届董事会第十二次会议、年第三次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行对象与发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、本次非公开发行的律师事务所北京德恒律师事务所认为：

发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并经中国证监会核准，发行人按照董事会、股东大会审议通过的本次非公开发行方案和股份认购合同的约定发行股票，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的同意。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为,,股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为21名，不超过35名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（二）发行对象情况

本次非公开发行的股票数量为,,股，发行对象数量为21名，具体情况如下：

1、财通基金管理有限公司

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2、青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）

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3、上海驰泰资产管理有限公司-驰泰卓越二号私募证券投资基金

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4、济宁惠圣产业投资合伙企业（有限合伙）

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5、秦皇岛金核投资有限公司

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6、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）

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7、UBSAG

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8、诺德基金管理有限公司

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9、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟26期私募证券投资基金

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10、南方工业资产管理有限责任公司

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11、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰2号私募证券投资基金

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12、淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）

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13、百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品

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14、北京益安资本管理有限公司-益安富家私募证券投资基金

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15、李建锋

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16、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金

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17、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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18、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品

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19、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户

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20、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品

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21、中信证券股份有限公司

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（三）本次发行的发行对象与公司的关联关系说明

1、发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行股票发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，除公司现金收购秦皇岛金核投资有限公司原控股公司中核嘉华设备制造股份公司控股权外，公司与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。

3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行前后公司前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，公司控股股东兰州兰石集团有限公司持有公司股份数量为,,股，占公司总股份的比例为64.71%。

本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股,,股，总股本将增至1,,,.股。公司控股股东兰州兰石集团有限公司持有公司股份数量为,,股，占公司总股份的52.09%。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加,,股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开：对传统压力容器制造过程进行智能化升级，有利于夯实公司制造基础，奠定未来发展潜力；而EPC项目的募投，则有助于公司实现业务模式升级、增强公司盈利能力，具有较好经济效益和社会效益。

本次募投项目顺利实施后，公司的市场地位和综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。同时，为公司拓展区域外市场、延伸产业链并进一步提高公司盈利能力奠定基础，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的基础性、战略性意义。

（三）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票有助于扩大公司资产规模和业务规模，扩充资本实力，整体财务状况也将得到进一步改善。本次发行完成后，虽然短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。

（四）对公司业务与资产的影响

公司的主营业务为炼油、化工、煤化工、核电、生物医药等能源行业高端压力容器、快速锻造液压机组、板式换热器等装备的研发、设计、制造及检测、检修服务，炼油化工、煤化工等能源行业工程总承包。本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司主营业务规模将有效扩大，公司总资产规模、净资产规模将有一定幅度的提升。

（五）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司股东结构也将发生变化。公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

（六）对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的收益需经过一定时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率有所下降，但是随着募投项目的建成投产，公司业绩将逐步提升。从中长期看，本次发行有利于公司提高产能，延伸产业链，提升公司的经营业绩，公司的盈利能力将进一步增强。

（八）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加，随着募集资金投资项目建成投产并产生效益后，公司经营活动现金流入将大幅增加。

（九）对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。

（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

（十一）对公司负债情况的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟3.20亿元投入盘锦浩业万吨/年重油加氢EPC项目，2.80亿元用于宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目，3.40亿元用于重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目，3.90亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。

本次募集资金到位后，公司净资产将增加，资产负债率将有所下降，有利于进一步增强公司的抗风险能力，公司资产结构将更加稳健，为本次募集资金投资项目的实施和未来业务的发展提供有力保障。

六、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：华英证券有限责任公司

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（二）联席主承销商：兴业证券股份有限公司

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（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

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（四）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

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（五）律师事务所：北京德恒律师事务所

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（六）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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七、备查文件

1、北京德恒律师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

2、联席主承销商关于兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于兰州兰石重型装备股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；

4、兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

年12月29日

证券代码：证券简称：兰石重装公告编号：临-

兰州兰石重型装备股份有限公司

四届二十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于年12月28日以现场加通讯方式在兰州新区黄河大道西段号公司六楼会议室召开。会议由公司董事长张璞临先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于对外投资参股神木市胜帮化工有限公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站

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