10月31日，“券商一哥”中信证券发布年第三季度报告，一举拿下上市券商营收、净利润“双冠王”。不过，公司前三季度营收、净利润均出现下降。

关于公司三季报，在此不做过多分析，仁者见仁，智者见智，一定程度上也能体现出当前证券行业的整体经营局面。

引起兴趣的是其季报中披露的一则监管网站未曾查到的罚单以及华夏基金在公募降费大背景下的营收表现。

说到罚单，券商一哥近一年来可谓收获满满，且与其他券商问题大多集中于投行执业质量、经纪业务等不同，中信证券在罚单的创收方面可谓均衡发展，毫不偏科——因项目保荐过程中对发行人相关情况核查不到位，组织架构规范整改过程合规意识薄弱、内控机制不完善，机房基础设施建设安全性不足、信息系统设备可靠性管理疏漏，经纪业务营销活动合规不足、违反反洗钱法等，多次受到证监会、央行、深交所、上交所、地方证监局的罚款、警示及责令改正。

以至于有文章惊呼：中信证券怎么了？

4张罚单，整改一年，拖泥带水到何时？

说回中信证券三季报披露的这则监管网站未曾查到的罚单。

原文如下：

罚单是新鲜出炉的，但其中所指出的问题却可以追溯到一年前。

因为在去年9月24日，深圳证监局对公司出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[]号）。经查，公司在组织架构规范整改过程中存在以下情形：一是下属青岛金石灏汭投资有限公司等7家待整改子公司及管理的多只产品、多项投资项目未通过个案申请审核；二是为管理在建物业或进行专项投资设立的金石泽信投资管理有限公司、深圳市信实投资有限公司未清理完毕；三是私募子公司金石投资有限公司以自有资金跟投产品的出资超标及直接投资项目问题未解决；四是未将直接持股35%的中信产业投资基金管理有限公司纳入子公司规范整改计划。

如果你以为监管对这一问题只采取了两次监管措施，那就错了：

在公司年一季报中，公司披露，年1月16日深圳证监局对公司出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔〕6号）。深圳证监局指出，公司及私募子公司金石投资的私募资产管理业务存在资管新规整改落实不到位，部分资管产品估值核算方法未及时调整、违约资产未及时减值处理、过渡期结束时仍存在多层嵌套产品、填报私募资管业务数据不准确、个别单一产品存在部分定期和临时报告材料缺失、在封闭运作期间追加委托投资的情形。公司对监管机构指出的问题进行了认真总结和深刻反思，已修订和调整资管业务相关制度流程并落实整改。

如果你以为监管对这一问题只采取了三次监管措施，那就又错了：

年8月，四川证监局决定对中信产业基金采取出具警示函的行政监管措施，中信产业基金存在以下问题：公司高级管理人员变更未按规定及时报告，基金产品信息未按规定及时填报更新；公司未对部分在管基金产品进行风险评级。

事情至此变得很简单了，简言之，因组织架构规范整改问题，中信证券去年9月被责令改正以来，虽然每次收到罚单后均表示要“认真总结和深刻反思”“认真落实整改”，但历经一年，问题依然未得到妥善解决。对于其所作所为，原谅我词汇贫乏，仅能以“敷衍塞责型落实，拖泥带水型整改”概括之。

券商组织架构规范整改并非行业新事物

既然说到中信证券的组织架构规范整改问题，在此就简单回顾一下券商组织架构整改产生的行业背景。

国内券商从上个世纪就涉足风险投资领域，但由于早期缺乏退出渠道、运作不规范等原因被叫停。年，国务院发布相关政策，允许券商开展创业风险投资业务，直投业务试点逐渐扩容。

年12月30日，中证协发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（下称“《私募子公司管理规范》”）及《证券公司另类投资子公司管理规范》，券商直投业务被分为私募基金子公司和另类投资子公司业务。其中，私募子公司投入单只基金的自有资金比例不超过20%；而另类子公司只能由券商以%自有资金设立。

根据《私募子公司管理规范》，中证协要求直投子公司一年内完成整改规范，未完成整改的直投子公司“不得新增业务”和“存量到期前不得开放申购或追加资金、不得续期”。

年10月，协会发布了第一批证券公司及其私募基金子公司等规范平台名单。由于许多券商在整改过程中不合规多次被罚，年1月，中证协又向证券公司发下了《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》，同年7月，监管部门向各家证券公司下发了《关于切实做好子公司规范整改工作的通知》，要求各家证券公司认真做好组织架构规范整改工作。

换句话说，券商组织架构规范整改并不是一个新鲜事物，自年算起，整改工作已历时7年。也就意味着，中信证券的组织架构规范整改问题虽然被监管处罚是近一年的事，但这项工作的启动应当已有些沧桑感了，毕竟，从中证协

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